请简要回答产品生命周期的四个阶段

境外发行上市最困难的不在于审批环节，而在于发行的环节。一般而言，包销协议是在刊登招股说明书的前一个晚上签署的。由于前期费用大部分已经付出，公司处于进退两难的境地。这时，中介机构很可能利用公司对境外法制环境和市场环境的不熟悉作为谈判的筹码，压低价格。第五，交投清淡，再融资几乎成为不可能。第六，融资规模小，上市后维护成本高。公司在中国香港联合交易所上市每年的维护成本在300万~500万元人民币，占到募集资金的4%以上。第七，创业板交投不活跃，但想转板比较困难。

要求：

(1)请结合海外证券市场的要求以及W公司的经验，分析企业在海外上市中可能遇到哪些困难？

(2)请结合海外上市的要求以及本案例的经验，谈谈企业在海外上市前应做好哪些方面的准备工作？

但是此时的蒙牛集团资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。2001年底摩根士丹利的出现，使蒙牛股份走上了一条迥异于同类的发展道路。在经过双方博弈和复杂的股权设计之后，摩根士丹利等投资者给蒙牛带来了急需的资金，但同时带给蒙牛的还有业绩的压力。所幸的是，蒙牛每次都提前完成了业绩增长要求，但无疑其中蕴含着巨大的风险，这也凸显了私募投资者逐利的本质。

蒙牛引入首轮投资的第一份对赌协议:如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公毛里求斯公司账面剩余的大笔投资现金将由投资方完全控制。届时外资系将取得蒙牛股份60.4%的绝对控制权。如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，1年后，蒙牛系可将A类股按1拆10的比例转换给B股。这样，蒙牛管理层实现了在开曼公司的投票权和股权比例一致，即蒙牛系真正占有开曼公司51%的股权。2003年8月第一份对赌协议最终以蒙牛管理层胜出结束。

引入二次注资的第二份对赌协议：自2003年起，未来3年，如果蒙牛复合年增长率低于50%,蒙牛管理层要向外资股东支付蒙牛乳业已发行股本的7.8% （约7830万股）或者等值现金；如果实现目标则外资股东向蒙牛管理层支付同等股份。所谓盈利复合增长50%,即2004年至2006年每年的盈利平均增长50%。蒙牛2003年的盈利为1.64亿元人民币，就意味着若想赢得7830万股股票，蒙牛2006年的盈利必须达到5.5亿元以上。事实上2004年蒙牛公布盈利为3.19亿元，以1900万股险胜当年的配额3亿元。

2004年，摩根等外资股东提前终止了与管理层之间的对赌，代价是将其持有的金额近5000万元的可转换股证券转给蒙牛管理层控股的金牛公司，相当于新增发行6260万股蒙牛乳业股票，如果以当时6港元的市值计算，约合3.75亿港元。第二次对赌协议最终也以蒙牛公司胜出而终止。

摩根等战略投资者之所以愿意参与这次赌局，是因为他们即使输掉7.8%股权的“赌局”，仍可以获得27.1%的股权升值带的收益，而一旦赢了，则可以增持蒙牛股权至42.7%,成为公认的大股东。而反观蒙牛方，若是输了，则等于将辛苦换来的控股权拱手让人，而要想达标又谈何容易。

讨论：

（1）本案例对赌协议的主要内容是什么？

（2）简述对赌协议的利弊

（3）融资企业在引入PE投资，与投资方签订对赌协议时该如何规避风险并获取最大收益？

要求：

（1）请依据“价值创造/增长率矩阵”计算钱江啤酒增长率差额与回报率差额。

(2)根据增长率差额与回报率差额分析钱江啤酒所采用的财务战略类型。

（3）钱江啤酒应采取何种措施？请举例说明。

1.宠物干粮:A 公司生产的宠物干粮价格适中、质量稳定，一直备受消费者认可，且占有很高的市场 份额。目前该业务已无需进行大额投入，即可为公司带来大量稳定的现金流;但由于其所在市场已基本成 熟，近几年增长较为缓慢。

2.宠物湿粮:因其新鲜的口味而受宠物喜爱，毛利率远高于宠物干粮。目前市场上宠物湿粮的品牌和 品种越来越多，市场竞争激烈但呈现爆发性增长。面对激烈的产品竞争，A 公司凭借多年建立的销售渠道， 使其生产的宠物湿粮在全国范围内实现快速布局，市场占有率已位居第一。

3.宠物零食:近几年，该业务市场规模快速增长，利润率也相对较高;但由于技术难度大，进入该领 域的国内厂家相对较少。A 公司该业务起步较晚，市场占有率较低且尚处于亏损状态。虽然存在诸多困难， 但管理层认为可以凭借多年积累的消费者对其品牌的认可将此产品发展起来，成为公司未来业务新的增长 点。

4.宠物用品:该业务市场已被几大行业巨头占据，消费者对此类产品固有品牌的认知度较高，较难接受新品牌，市场规模亦趋于饱和。A 公司开展该业务较晚，市场占有率极低，且管理层也意识到宠物用品 与宠物食品在品牌效应、供应链、成本结构以及研发技术等方面均存在较大差异，销售渠道的协同作用也 不明显，导致此类业务占用了较多的营运资金，却仅能达到盈亏平衡。

【要求】根据资料，指出 A 公司的四类业务分别属于波士顿矩阵的哪类业务

分析：

（含图）

一、A公司应增发多少股才能收购B公司的股份？

二、假设收购后，AB两公司收益不变，求并购后的A公司的每股收益率与B公司的每股收益率

三、分析，该并购对AB两公司是否有利，如果不利，请回答B公司的每股股价合理报价范围

四、若并购后能产生较好的协同效应，存续A公司的净利比并购前增加50万元，假定A、B两公司的股东均不希望并购后的每股收益发生变化，A、B两企业均可接受的价格谈判范围为多少？

请结合本案例，按购并双方行业关联性划分并购类型，并说明该方式的特点；采用分步计算方式，计算出A公司并购B公司的并购支付对价金额

（含图）

根据初步询价结果，拟定网下配售的投标价格区间为3.05~3.15元，最后，根据累计投标的结果再结合发行人等的要求，确定本次发行价格为3.08元。

按此价格共计发售新股649350.6万股，其中向战略投资者定向配售128571.2万股（占19.8%);网下配售207792.2万股（占32%),其余312987.2万股在网上定价发行。募集资金总额1999999.85万元。

该公司预计的每股收益为0.5元，同行业上市公司的参考市盈率为10倍，股票市场平均市盈率为15倍。

要求：(1)根据初步询价的结果，计算机构投资者投标的均价。

(2)根据市盈率法，计算该公司股票的估价。

(3)将（1)与（2)的结果与实际发行价格相比，分析差异的原因。

(4)该公司IPO采取了什么样的定价方式？结合案例分析这种方法的意义

（含图）

要求：运用Z计分模型分析A、B两公司破产的可能性。

要求：

（1）计算重整企业的价值。

（2）以重整企业价值为上限，确定重整后公司的资本结构。