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案例题

【案例1】天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设

立,注册资本为1亿元。2024年3月,公司净资产额8000万元,在公司章程中,对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定:

(1)公司董事任期为4年;

(2)公司设立监事会,监事会成员为7人,其中包括2名职工代表;

(3)股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东2/3以上同意。

公司其他有关情况如下:

(1)天山公司曾于2023年8月成功发行3年期公司债券1000万元,1年期公

司债券500万元。

(2)天山公司现有董事7名,2024年10月10日,董事长提议,趁全体董事

15日均无外出任务,召开临时董事会会议。15日全体董事如期到会,董事会上制

订并通过了公司增资方案,将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述方案提交公司股东会。

(3)11月10日,公司股东会在召开的定期会议上审议了董事会提交的公司增资方案,股东会审议表决结果为:3家股东赞成增资,这3家股东的出资总和为5 840万元;2家股东不赞成增资,这2家股东的出资总和为 4160 万元。股东会

通过了增资决议,并授权董事会执行。

(4)11月20日,公司监事会在检查公司财务时发现,公司经理王某擅自将公司5万元资金以其个人名义开立账户存储。

要求:根据上述内容,分别回答下列问题:

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

(4)天山公司在召开董事会会议过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么?为什么?

(5)天山公司股东会通过的增资决议是否合法?为什么?

(6)天山公司对王某擅自以其个人名义开立账户存储挪用的公司资金的行为应如何处理?

甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日,公司董事长张某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共6名董事,董事

会会议作出如下决议:(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场,成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证,该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时,只有董事赵某投了反对票,其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好,信用风险不大,对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

乙分公司依法成立后,在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷,被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿丁公司转而请求甲公司承担责任。

丙公司在与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务,A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

要求:根据《公司法》的规定,回答下列问题:

(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失,与会董事应如何承担法律责任?

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