02第二章公司法律制度(word笔记版)_在线真题试卷与模拟练习_02第二章公司法律制度(word笔记版)_考试宝

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公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（2021年综合题） 0253365（含图）手写板0253365 （含图）例题·单选题例题·单选题甲有限责任公司股东张某持股60％，赵某持股25％，李某持股15％。2024年4月，甲公司按照法定程序召开股东会，拟审议为张某的个人银行贷款提供担保的事项。三位股东都出席了股东会，公司章程未对担保事项的表决作出特别规定。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

法定代表人公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。例题·单选题例题·单选题 2024年7月2日，张某、王某、赵某、钱某共同出资设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），按照公司章程的规定，张某任董事长、王某任董事、赵某任监事、钱某任经理。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任甲公司法定代表人的是（）。（2024年）

出资形式（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律对数据、虚拟财产的权属等另有规定的，股东可以按照规定使用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。例题1·单选题例题1·单选题下列关于有限责任公司股东出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2023年）

事后贬值出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外。（2022年简答题、2023年简答题、2024年简答题）例题·单选题例题·单选题赵某、钱某、孙某、谢某共同出资设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）。股东谢某以房屋出资，经评估价值为1000万元，已经办理了权属变更手续，公司章程和股东之间的协议未对出资事项作特别约定。公司设立后，丙加入甲公司。之后谢某出资的房屋因市场原因贬值，经评估价值为800万元，丙要求谢某承担补足出资责任。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2022年）

登记（1）已经交付公司使用但未办理权属变更手续出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在指定的合理期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。（2022年简答题、2023年简答题）（2）已经办理权属变更手续但未交付给公司使用出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。例题·单选题例题·单选题 2024年1月5日，张某、王某共同出资设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）。公司章程规定，张某自公司成立之日起3日内以其所有的一套房屋出资。1月8日，张某将房屋交付给甲公司使用，但未办理权属变更手续。4月10日，甲公司向人民法院提起诉讼，请求张某履行出资义务。8月1日，人民法院判令张某在1个月内办理房屋权属变更手续。8月15日，张某与甲公司办理了涉案房屋的权属变更手续。根据公司法律制度的规定，张某享有甲公司股东权利的起始日期为（）。（2024年）

有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。（2023年简答题）例题·单选题例题·单选题 2018年1月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司。孙某以房屋作价出资100万元。2018年5月，李某入股该公司。后查明，孙某出资的房屋价值仅为70万元。根据公司法律制度的规定，下列对孙某出资不足责任承担的表述中，正确的是（）。

失权制度（1）股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司董事会依照《公司法》的规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。（2）宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。（3）依照上述规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。（4）股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。例题·单选题例题·单选题张某是甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）的股东。经查，该股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资。公司对张某采取了相应措施，但张某仍未履行出资义务。公司决议张某丧失其未缴纳出资的股权，张某对此有异议。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

股权转让后的出资责任（2024年简答题）（1）股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。（2）未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。例题1·单选题例题1·单选题甲有限责任公司的股东吴某认缴出资20万元，出资期限为2025年12月31日。2025年4月1日，吴某在尚未缴纳出资的情况下将其股权全部转让给魏某。根据公司法律制度的规定，对于该出资义务的承担，下列表述中，正确的是（）。

股份有限公司（1）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（2）连续180日以上单独或者合计持有公司3％以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。例题1·单选题例题1·单选题王某是某有限责任公司的股东，公司章程未就股东知情权事项另有规定。根据公司法律制度的规定，下列各项中，王某可以行使知情权的是（）。

监事会的职权（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。 0257175（含图）解释10257175 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 0256540（含图）解释20256540 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（2023年综合题）例题·单选题例题·单选题根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是（）。

先约定后法定（1）会议通知召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（2）表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 0258445（含图）相关链接10258445 有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。 0257810（含图）相关链接20257810 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。例题·单选题例题·单选题某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5％、20％、35％和40％的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法律制度的规定，下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，正确的是（）。

累积投票制股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。例题·单选题例题·单选题甲股份有限公司已发行股份1000万股，赵某持有100万股。董事换届选举，股东会决定采用累积投票制，共有13个候选人竞选9个董事席位，赵某支持的候选人为自己和李某。根据公司法律制度的规定，表决时赵某可以为自己和李某投票最大的数额是（）。（2024年）

董事会的会议制度（1）董事长召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。（2023年简答题）（2）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 0255270（含图）手写板0255270 （含图）（3）代表10％以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。（4）董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。（5）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。（2023年简答题）（6）董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。（2023年简答题）（7）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。例题·单选题例题·单选题某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。

关联董事的回避制度（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。（3）出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。例题·单选题例题·单选题甲上市公司（以下简称“甲公司”）根据公司章程的规定，就甲公司向乙公司投资事项召开董事会会议。甲公司董事长王某之妻林某在乙公司担任董事长。根据公司法律制度的规定，下列关于甲公司董事会会议的表述中，正确的是（）。（2022年）

董事会秘书（1）上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。（2）董事会秘书是上市公司的高级管理人员。董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。例题1·单选题例题1·单选题根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司董事会秘书的表述中，正确的是（）。（2020年）

监事会的会议制度（1）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（2）监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。（3）监事会决议应当经全体监事的过半数通过。（4）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。例题·单选题例题·单选题根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是（）。（2023年）

下列人员不得担任独立董事（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 0256540（含图）解释0256540 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（7）最近12个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。例题·单选题例题·单选题甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。

财务资助（1）公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。（2）为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10％。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 0255905（含图）手写板0255905 （含图）例题·单选题例题·单选题根据公司法律制度的规定，下列关于公司财务资助的表述中，正确的是（）。（2024年）

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。例题·单选题例题·单选题美丽公司股东会作出分立决议，拟分立为美美公司和丽丽公司，飞和公司是美丽公司的债权人，与美丽公司就分立后债务清偿未达成协议。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

人民法院不予受理的情形股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。（2024年简答题）例题·单选题例题·单选题股东因下列事项向人民法院提起解散公司诉讼，在符合公司法律制度及其他有关规定的前提下，人民法院应予受理的是（）。（2024年）