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简述要约的定义及构成要件。P31-

简述对价的定义及原则。P42

简述合同保全的概念和特征。P79

简述抗辩权的含义和类型。P104

简述公司的概念和特征。P119

简述代理的概念与特征。P181

5.简述商事组织的概念和特征。P115

10.简述国际商事仲裁的概念及特征。P257

12.简述电子商务的概念及分类。

甲、乙、丙、丁、戊5人组建了一家市场调研公司，形式为有限责任公司，注册资本为20万元，每人出资4万元。公司成立半年后，乙因看好其他行业，想脱离公司。
请问：
（1）乙能够要求公司退回其出资吗？
（2）如果乙想在股东之间转让股权，而甲、丙都想购买他的股权，那么应该怎样处理？
（3）在股东之间转让股权，对其他股东的利益有无影响？如果其他股东不愿意接受这种结果，那么该如何限制股东之间的股权转让？
（4）如果乙想把股权转让给A，甲、丁表示同意，丙、戊不同意，则会产生什么后果？

10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定：由B公司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10％；A公司应在11月5日前向B公司交付60％的原材料，B公司应在次年3月1日前完成6 000件门窗的加工制作并交货；A公司应在次年3月5日前交付其余40％的原材料，B公司应在次年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。11月1日，A公司向B公司交付60％的原材料，B公司按约加工制作门窗。次年2月28日，B公司将制作完成的6 000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60％予以结算。　　
次年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40％的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。经查明：A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而无A公司的签章。　　
思考题　　
（1）A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立？为什么？　　
（2）C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利？为什么？　　
（3） C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持？并说明理由。　　
（4）D公司应否承担保证责任？并说明理由。　　

德国某毛毯制造商诉荷兰某经销商案：德国原告与荷兰被告签订的毛毯经销合同约定，“本合同产生的一切争议如当事人未能达成友好解决时，应首先提交德国——荷兰商会仲裁庭。如当事一方不接受此决定时，申诉人所指定的普通法院有管辖权。争议发生后，原告（德国某毛毯制造商）诉至德国法院。被告（荷兰某经销商）拒绝出庭，其理由是：依合同应将争议提交仲裁。德国法院驳回了被告这一辩解，其理由是：根据德国、荷兰都承认和执行的《纽约公约》第5条第1款第1项的规定，当事人有约定适用于仲裁协议的法律的自由，如无约定，应适用裁决制作地国家的法律。但是，本案中，当事人既未约定适用法又未约定仲裁地，因此，裁决制作地国家的法律也无法确定。按照《德国——荷兰商会仲裁条例》的规定，仲裁在德国、荷兰举行均可，两国法律可分别适用，本案不能只适用某一国法律，而应使用德国和荷兰两国的法律来确定仲裁协议的合法性。两国法律皆规定，只有当事各方都同意仲裁，法院才不能进行审理。《纽约公约》第2条第3款也表达了这一思想：只有当事各方同意排除普通法院程序时，仲裁程序才是有效的。本案中争议的条款使当事人一方不接受裁决时可以提起诉讼，因此不存在有效的仲裁协议，而实质上只存在一项试图在法院起诉前的和解协议。
思考题：
（1）争议的解决方式有哪些？
（2）原告是否有权向法院起诉？为什么？
（3）被告提出依合同将争议提交仲裁的理由是否成立，为什么？
（4）德国法院是否有权审理此案件，为什么？
（5）本案的仲裁协议是否有效？为什么？

甲企业（本题下称“甲”）向乙企业（本题下称“乙”）发出传真订货，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生变化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向法院提起诉讼。
思考题　　
（1）试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。
（2）买卖合同是否成立？并说明理由。
（3）对甲放弃到期债权、无偿转让财产的行为，乙可向法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害？对乙行使该权利的期限，法律有何规定？

2002年2月6日，黄锦云在江西省抚州市临川区唱凯镇江晓勇开的个体商店，花460元购买了1台“景田牌”JSYD7-A3燃气热水器（生产厂家是广东省中山市东凤镇南华燃气具厂，以下简称“南华厂”）。江晓勇负责设计安装，并把热水器装在黄锦云家的卫生间内。2月8日，黄锦云一家准备去省会南昌过年，委托他的叔叔黄增兴帮助看房。当晚，黄增兴的儿子黄锦平、儿媳张志珍来到黄锦云家，用热水器洗澡，结果双双死在卫生间内。经现场勘察和法医验尸，被害人系煤气中毒身亡。
事后，黄锦云和南华厂的代表共同将热水器送江西省燃气用具产品质量监督检验站检验。该站检验后发现，这台热水器使用说明书上所标示的20分钟定时关机功能失效，并向下送风，有离焰现象，判定“产品不合格”。之后，临川区消协召集南华厂和死者家属就赔偿问题进行协商，双方分歧过大未达成协议。10月18日，死者家属以及黄锦云等7人作为原告，向江西省抚州市中级人民法院起诉，请求判令被告南华厂、经销商江晓勇承担赔偿责任，赔偿黄锦平、张志珍死亡赔偿金、丧葬费、被扶养人的生活费、精神损失费等共计73万余元。
请问：
（1）什么是产品责任？
（2）如果受害者的家属直接起诉销售者，则其能否以产品缺陷不是由他造成的而拒绝赔偿？
（3）黄锦云能否作为本案原告参加诉讼？
（4）原告可以获得的赔偿范围有哪些？

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