简答题 案例 1 ： 2012 年 5 月，华胜实业有限责任公司与王亮、姚谦、董珠、马武 4 个自然人，共同出资设立一家企业，名为万宝华泰有限责任公司。 2012 年 6 月 5 日，万宝华泰公司登记成立，雷生为公司董事长，王亮任公司总经理，公司注册资本 1000 万元，由华胜公司、王亮、姚谦、董珠、马武共同认缴出资，出资比例各占 20%，此后董珠一直未能按照约定缴纳全部出资。 2012 年 9 月 2 日，王亮将代其弟弟持有的20% 的全部股权转让给不知情的若雨，若雨支付合理对价并完成手续变更。2013 年 2 月 1 日，马武拟将持有股权转让给董珠，后马武觉得市场行情趋好，遂放弃转让股权念头。2014 年 3 月 2 日，姚谦打算移居海外，未经其他股东同意，将自己持有的全部股权转让给了第三人，并签订了《股权转让协议》。2015年 2 月 10 日，董珠将其持有股权全部转让给大华，大华知道董珠一直没有缴纳全部出资。 问题 2（瑕疵股权转让）：董珠能否将其持有的未全部出资的股权转让给大华？ 有何法律效果？
2021-10-16
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简答题 案例：大雅公司、庄某、石某于 2018 年 1 月共同出资设立了美森有限公司。公司章程规定：公司的注册资本为 1000 万元，大雅公司、庄某、石某分别认缴出资 500 万元、300 万元、200 万元；各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。大雅公司以其所有的某处厂房出资，该厂房已办理过户登记手续并实际交付给美森公司使用。庄某和石某以货币出资，公司成立时庄某缴付了全部出资，石某缴付了 50万元。2018 年 8 月，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司，并通过股东会会议形成如下决议： 第一，公司增资 1000 万元； 第二，其中 860 万元，由骐黄公司认购； 第三，余下的140 万元，由庄某认购； 第四，缴纳新股出资的最后期限为 2018 年 8 月 31 日。各股东均在决议文件上签字。骐黄公司按期缴纳 860 万元，但于 2018 年 11 月 18 日通过虚构债务将 860 万元出资全部转出。庄某因无充足资金，无法在规定期限内缴纳出资。 问题 2（出资不实）：若大雅公司出资的厂房实际评估作价为 300 万元，如何评价大雅公司的出资行为及其法律效果？
简答题 案例 2 ：2015 年 9 月 11 日，王某（出借人）与中卫公司（借款人）、中建公司（保证人）签订《借款合同书》。中建公司及法定代表人曲某某在借款保证人处签字盖章。中建公司的担保行为未通过股东会决议，系其法定代表人曲某某自行决定，且曲某某并未出具同意对外提供担保的股东会决议等文件，王某亦未审查中建公司股东会相关决议和中建公司章程。 问题：王某能否要求中建公司承担担保责任？
简答题 案例 1 ： 2018 年 3 月 1 日，欧某、郭某、来某、彭某各认缴出资 10 万元组建恒泰有限责任公司，彭某任公司法定代表人。2018 年 5 月 6 日，郭某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一投资公司。 2019 年 2 月 1 日，欧某利用其股东地位，通过公司决议向昆仑公司高价购买原材料，并将恒泰公司的大量资产用于欧某的一项大型投资项目。公司因经营所需欠郑某 100 万元，郑某要求恒泰公司偿还债务时发现恒泰公司的资产不足以清偿全部债务。2020 年 3 月 16 日，经股东会决议，彭某以恒泰公司名义为来某向银行的贷款提供担保，且银行审查了该由全体股东签字的决议。 问题 2（法人人格否认）：债权人郑某能否要求欧某承担连带责任？
简答题 案例 1 ： 蔡某和周某正在磋商物流公司的设立事项。万通公司出售一批货车，蔡某认为物流公司需要货车运输，便以自己的名义与万通公司签订买卖合同，万通公司交付了货车，但尚有 150 万元车款未收到。物流公司成立后，使用该批货车运输货物。据查，在物流公司成立前，周某雇佣王某等人装修物流公司的办公楼，周某派王某安装空调外机，王某在悬挂空调外机时，从三楼跌落而受伤。 问题 2（公司成立的侵权责任）：公司成立后，王某应当向谁主张赔偿责任？
简答题 案例 2 ：2016 年 12 月 4 日，尹某与张三、李四、王五、赵六、郑七签订了《股东投资协议》，约定共同出资设立泰恒有限公司。该《股东投资协议》第 9 条约定：“股东受到刑事、民事、行政处罚的，经股东会 2/3 以上出资额的股东书面同意，可以决议取消其出资股东资格。”2017 年 4 月，张三因酒驾被当 地法院判处拘役 6 个月，罚款 5000 元。公司依据《股东投资协议》第 9 条之约定，召开股东会议，公司2/3 以上出资额的股东均同意解除张三的股东资格，并作出决议处分张三名下对应的股权，将价款返还张三。张三认为，该情形仅在《股东投资协议》中有约定，公司章程中对此并无规定，且公司成立之后《股 东投资协议》已为公司章程所取代，故认为股东会该决议因无章程依据而无效。 问题：该《股东投资协议》第 9 条之约定在公司成立之后效力如何？
简答题 案例：大雅公司、庄某、石某于 2018 年 1 月共同出资设立了美森有限公司。公司章程规定：公司的注册资本为 1000 万元，大雅公司、庄某、石某分别认缴出资 500 万元、300 万元、200 万元；各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。大雅公司以其所有的某处厂房出资，该厂房已办理过户登记手续并实际交付给美森公司使用。庄某和石某以货币出资，公司成立时庄某缴付了全部出资，石某缴付了 50万元。2018 年 8 月，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司，并通过股东会会议形成如下决议： 第一，公司增资 1000 万元； 第二，其中 860 万元，由骐黄公司认购； 第三，余下的140 万元，由庄某认购； 第四，缴纳新股出资的最后期限为 2018 年 8 月 31 日。各股东均在决议文件上签字。骐黄公司按期缴纳 860 万元，但于 2018 年 11 月 18 日通过虚构债务将 860 万元出资全部转出。庄某因无充足资金，无法在规定期限内缴纳出资。 问题 1（出资违约）：如何评价石某的出资行为及其法律效果？
简答题 案例 1 ： 2018 年 3 月 1 日，欧某、郭某、来某、彭某各认缴出资 10 万元组建恒泰有限责任公司，彭某任公司法定代表人。2018 年 5 月 6 日，郭某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一投资公司。 2019 年 2 月 1 日，欧某利用其股东地位，通过公司决议向昆仑公司高价购买原材料，并将恒泰公司的大量资产用于欧某的一项大型投资项目。公司因经营所需欠郑某 100 万元，郑某要求恒泰公司偿还债务时发现恒泰公司的资产不足以清偿全部债务。2020 年 3 月 16 日，经股东会决议，彭某以恒泰公司名义为来某向银行的贷款提供担保，且银行审查了该由全体股东签字的决议。 问题 1（公司独立人格）：郭某将出资价值较大部分转移给其他公司的行为是否合法？
简答题 案例 1 ： 蔡某和周某正在磋商物流公司的设立事项。万通公司出售一批货车，蔡某认为物流公司需要货车运输，便以自己的名义与万通公司签订买卖合同，万通公司交付了货车，但尚有 150 万元车款未收到。物流公司成立后，使用该批货车运输货物。据查，在物流公司成立前，周某雇佣王某等人装修物流公司的办公楼，周某派王某安装空调外机，王某在悬挂空调外机时，从三楼跌落而受伤。 问题 1（公司成立的合同责任）：万通公司应当向谁主张货车欠款？
