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# [案例1] 万宝公司与红塔公司为玉流有限责任公司（以下简称“玉流公司”）股东。万宝公司持股 $$67\%$$ ，并派员担任玉流公司的董事长；红塔公司持股 $$33\%$$ 。在玉流公司经营过程中，万宝公司将玉流公司的大部分资产移转到自己公司，用于万宝公司的一个大型生产项目。此外，万宝公司作为玉流公司的股东，又通过现金方式和用个人信用社账户多次收取玉流公司的货款且不记账。后玉流公司的债权人夏子公司请求其清偿到期债务，但由于万宝公司将公司资产转出，玉流公司未实际收到公司经营货款，导致玉流公司的财产不足以清偿。夏子公司得知股东万宝公司的行为后，遂直接以万宝公司为被告起诉，主张万宝公司对玉流公司的债务承担连带责任。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 夏子公司主张万宝公司对玉流公司的债务承担连带责任是否合理？为什么？ 2. 夏子公司直接以万宝公司为被告提起诉讼是否正确？法院应如何处理？

# [案例2] 川交有限责任公司（以下简称“川交公司”）成立于1999年，2008年，股东变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，2008年，股东变更为张家蓉（占 $$90\%$$ 股份）、吴帆（占 $$10\%$$ 股份），其中，张家蓉系王永礼之妻。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免由川交公司决定。如吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交公司的综合部行政经理。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，川交工贸公司的经营范围被川交公司的经营范围完全覆盖；经销过程中共用销售手册、统一格式经销协议；对外进行宣传时信息混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；三个公司与徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工公司”）之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。徐工公司诉称，川交工贸公司拖欠其货款未付，请求川交公司、瑞路公司与川交工贸公司承担连带清偿责任。（指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 徐工公司的诉讼请求能否得到支持？为什么？ 2. 徐工公司在提起诉讼时，若徐工公司对川交工贸公司的债权已经有生效裁判确认，应如何列明当事人？为什么？

# [案例3] 中森华置业公司于2009年1月16日成立，2013年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例 $$100\%$$ 。 2008年5月22日，航天波纹管公司（甲方）与中森华投资公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将持有的航新商贸公司 $$65\%$$ 的股权作价5100万元转让给乙方，乙方将以现金（人民币）5100万元支付该股权转让价款。同日，双方签订《补充协议》，约定双方一致确认上述股权溢价及整体搬迁费的金额为8400万元，以中森华国际城项目的商铺实际支付。 2011年2月，中森华置业公司取得中森华国际城项目的建设工程规划许可证和有限责任公司工程施工许可证。 2011年5月26日，中森华投资公司（甲方）与航天波纹管公司（乙方）签订《商铺转让合同》，约定双方就2008年5月22日签订的《股权转让协议》《补充协议》中有关中森华国际城一期项目的商铺转让一事达成协议，本转让合同的标的物为甲方现有的中森华国际城一期项目的商铺含架空层、专用地下停车场。 2013年6月8日，委托人长富基金与借款人和抵押人中森华置业公司，保证人中森华投资公司、郑巨云、陈少夏签订《投资合作协议》，约定长富基金通过华夏银行向中森华置业公司发放委托贷款7500万元，期限2年，用于中森华置业公司的中森华国际城项目后期建设。后中森华投资公司不能交付中森华国际城商铺，航天波纹管公司主张中森华投资公司、中森华置业公司对《商铺转让合同》承担连带责任。诉讼中，中森华投资公司作为控股权为 $$100\%$$ 的股东，并未举出充分证据证明其与中森华置业公司财产相互独立。根据以上案情，回答下列问题：

# [案例4] 2019年1月1日，张三、李四等发起人欲设立海产有限责任公司（以下简称“海产公司”），张三以个人名义与繁花有限责任公司（以下简称“繁花公司”）签订了《租赁合同》。繁花公司将某商场综合体出租给张三、李四等使用，用于经营海产公司的零售项目。合同对房屋位置、租赁用途、租赁面积、租金及相关费用、支付时间及方式等进行了约定。 2019年2月20日，为了公司的日后持续经营，张三等发起人又以海产公司名义与大盛有限责任公司（以下简称“大盛公司”）签订了《房地产项目转让合同》，约定以人民币4500万元的价格购买登记于大盛公司名下的土地使用权项目，款项付至大盛公司账户。海产公司于2019年3月22日成立，张三为法定代表人。由于张三未向繁花公司支付2021年3月1日至2022年2月28日的物业管理费，繁花公司遂诉至法院，要求张三及海产公司向其支付物业管理费及违约金。 2019年10月，海产公司与大盛公司签订的《房地产项目转让合同》所涉土地产生争议，厚轩有限责任公司主张该《房地产项目转让合同》签订于海产公司成立之前，合同应无效。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 繁花公司要求张三及海产公司向其支付物业管理费及违约金的请求，能否得到支持？为什么？ 2. 海产公司与大盛公司签订的《房地产项目转让合同》是否合法有效？为什么？

# [案例5] 2016年3月，魏艺、张涵、黄桃商议设立艺涵有限责任公司（以下简称“艺涵公司”），三人分别认缴出资50万元、30万元、20万元，并按期足额转入艺涵公司在银行开立的预设账户。2016年5月15日，艺涵公司成立。公司设立过程中，发生如下事实：2016年4月，张涵以自己的名义与大华房地产有限责任公司（以下简称“大华公司”）签订商品房租赁合同。魏艺存入艺涵公司预设账户的50万元被其债权人蔡某申请法院查封并扣还，艺涵公司提出执行异议，认为依照货币“占有即所有”的特征，该笔资金自魏艺打入特定账户时起所有权已经转移。该执行异议被法院驳回。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 若艺涵公司未成立，则大华公司可向谁主张支付租金？为什么？ 2. 艺涵公司提出执行异议被法院驳回，该驳回是否合理？为什么？

# [案例6] 2024年8月，李梓、王勋、赵华、张兴共同商议设立光华新能源有限责任公司，签订了《股东投资协议》，约定注册资本为2000万元。各股东认缴的出资比例分别为 $$50\%$$ 、 $$25\%$$ 、 $$15\%$$ 、 $$10\%$$ 。公司章程规定，在公司成立时，各股东先履行认缴出资的 $$50\%$$ ，剩余的 $$50\%$$ 在公司成立10年内完成出资。李梓以自己所有的两层商务办公室出资，依法评估作价500万元，同年8月，公司成立后，李梓将办公室交付公司使用，直到2024年12月才办理过户手续；王勋、赵华分别以250万元、150万元现金出资；张兴以一套设备出资，经依法评估以100万元的价额载入公司章程。至2025年3月得知，王勋用作出资的250万元是其受贿所得。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 光华新能源有限责任公司的公司章程关于出资期限的规定是否合法？为什么？ 2. 李梓主张其将商务办公室实际交付公司使用时即享有股东权利的，该主张是否合理？为什么？ 3. 王勋以受贿所得出资是否有效？在被追究刑事责任时，其出资对应的股权应如何处理？为什么？

# [案例7] 美森公司成立于2019年，主要经营煤炭，股东是大雅公司以及庄某、石某。美森公司章程规定公司的注册资本是1000万元，三个股东的持股比例是 $$5:3:2$$ ；各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。大雅公司将之前归其所有的某公司的净资产经会计师事务所评估后作价500万元用于出资，这部分资产实际交付给美森公司使用；庄某和石某以货币出资，美森公司成立时庄某实际支付了100万元，石某实际支付了50万元。大雅公司委派白某担任美森公司的董事长兼法定代表人。2020年，赵某欲入股美森公司，白某、庄某和石某一致表示同意，于是赵某以现金出资50万元，美森公司出具了收款收据，但未办理股东变更登记。赵某还领取了2020年和2021年的红利共10万元，也参加了美森公司的股东会。 2024年开始，美森公司经营逐渐陷入困境。庄某将其在美森公司中的股权转让给了其妻弟杜某。此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以自己的50万元当时是借款给美森公司的。白某称美森公司无钱可还，还告诉赵某，为维持公司的经营，美森公司已经向甲、乙公司分别借款60万元和40万元，向大雅公司借款500万元。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？ 2. 赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？ 3. 庄某可否将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？

# [案例8] 2024年9月，华乐公司以及万某、李某、蔡某拟设立万迪有限责任公司（以下简称“万迪公司”），主营软件开发。章程规定，公司的注册资本为1000万元，四个股东的持股比例是 $$5:2:2:1$$ ，各股东应当在公司成立时缴足出资；华乐公司以500万元现金出资。百腾有限责任公司（以下简称“百腾公司”）成立于2024年7月，万某是百腾公司的股东之一，该公司的注册资本为1000万元，万某持有 $$40\%$$ 的股权。万某已实缴其出资的 $$30\%$$ ，剩余出资按公司章程的规定，应在2027年7月之前缴足。万某以其所持有的百腾公司股权的 $$60\%$$ （依法评估作价200万元）作为设立万迪公司的出资；李某以一处房产（依法评估作价100万元）出资，该房产是其在退休前任某局局长时受贿所得，该贪污行为已经被法院判决确认。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 在李某被追究刑事责任后，其以受贿所得的房产出资应如何评价？为什么？ 2. 如何评价万某的股权出资？为什么？ 3. 如因百腾公司经营不善，使得万某作为出资的股权在2年后仅值100万元，则万迪公司能否请求万某承担补足出资的责任？为什么？

# [案例9] 英米有限责任公司（以下简称“英米公司”）成立于2024年9月，注册资本为1000万元，股东为美阳有限责任公司（以下简称“美阳公司”）、张小厚，美阳公司认缴出资550万元，张小厚认缴出资450万元，认缴期限均为2029年8月之前。美阳公司的总经理张三为英米公司的设立负责人。英米公司成立后，张三担任英米公司的董事长兼法定代表人。美阳公司以一套生产设备（经会计师事务所评估后作价55万元）用于出资，并实际交付给英米公司使用；张小厚以货币出资45万元。后查明，美阳公司用于出资的设备是租赁大华公司的。 2025年8月，法院作出生效判决，判令英米公司归还繁花公司借款及利息。经强制执行，繁花公司发现英米公司无可供执行的财产，遂提起诉讼，要求英米公司股东就公司的债务承担补充赔偿责任。美阳公司称，其曾于2025年3月汇给英米公司100万元，公司也将该笔资金作为应付账款入账，故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 大华公司能否主张英米公司返还设备？为什么？ 2. 美阳公司提出的100万元作为其出资或至少应抵销其相应出资义务的主张能否得到支持？为什么？

# [案例10] 一路繁花有限责任公司（以下简称“一路繁花公司”）成立于2020年10月，张三是公司持股比例 $$60\%$$ 的股东，认缴出资额180万元人民币，认缴出资期限为2052年3月15日之前。王富贵是一路繁花公司员工。2023年1月，因一路繁花公司拖欠工资，王富贵向劳动仲裁委员会申请仲裁经仲裁委调解。王富贵与一路繁花公司达成调解协议，约定一路繁花公司应于2023年4月30日前支付拖欠王富贵的工资7万余元。仲裁委据此作出了生效调解书。2024年10月，因一路繁花公司未按期履行债务，王富贵以一路繁花公司为被执行人向北京市西城区法院申请强制执行。经调查，未发现一路繁花公司名下有可供执行的财产，北京市西城区法院遂作出终结本次执行程序的裁定书。而后，王富贵向北京市西城区法院提出申请，申请追加一路繁花公司的股东张三为被执行人，承担一路繁花公司对其所负债务。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 根据2023年新《公司法》的规定，一路繁花公司的股东最晚应于何时履行出资义务？为什么？ 2. 法院是否应当追加张三为被执行人？为什么？

# [案例11] 2024年8月，王一、李二、张三、赵四共同商议设立繁花传媒艺术有限公司（以下简称“繁花公司”），签订了《股东投资协议》，约定注册资本为1000万元，各股东认缴的出资比例分别为 $$50\%$$ 、 $$30\%$$ 、 $$10\%$$ 、 $$10\%$$ 。公司章程规定，在公司成立时，各股东先履行认缴出资的 $$50\%$$ ，剩余的 $$50\%$$ 在公司成立3年内完成出资。 2024年9月10日，繁花公司成立，王一以其所有的“人文城市手绘系列”作品依法评估作价250万元出资，雅信公司出具评估报告；李二以商铺作价150万元出资；张三、赵四分别以50万元现金出资。王一为执行公司事务的董事、法定代表人。至2025年8月，公司艺术作品陷入抄袭风波，艺术展览等活动无人问津，尚有3月的场馆租金15万元未向厚轩公司支付。厚轩公司向法院起诉，主张繁花公司股东王一、李二、张三、赵四出资以承担责任。繁花公司股东辩称，公司章程规定剩余的 $$50\%$$ 出资在公司成立3年内完成，其出资并未逾期，厚轩公司无权主张股东担责。 2026年12月，繁花公司年终盘点估值时，盛德公司出具资产评估报告书显示“人文城市手绘系列”作品的市场价值为150万元。 2027年11月，繁花公司董事会在履职过程中，发现赵四尚有50万元的出资尚未履行，且此时繁花公司因为缺少应到账的出资款在一项艺术展览投标中投标失败，造成公司损失20万元。繁花公司非常气愤，董事会向赵四发出书面出资催缴书，要求其在70日内完成履行出资义务。赵四因其他投资失败，并未履行出资义务。繁花公司经董事会决议向赵四发出通知，告知其丧失未缴纳出资的股权，并主张其对公司的20万元损失承担赔偿责任。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 厚轩公司的主张能否得到支持？为什么？ 2. 公司设立时，王一以“人文城市手绘系列”作品出资是否存在瑕疵？为什么？ 3.繁花公司主张赵四对公司的20万元损失承担责任，能否得到支持？ 4. 赵四是否丧失未缴纳出资的股权？为什么？ 5. 若赵四丧失未缴纳出资的股权，丧失的股权应如何处理？

# [案例12] 2023年1月4日，万山公司认缴出资450万元，张三认缴出资200万元，乐梦公司以其对启迪公司的债权200万元认缴出资，签署章程，约定成立远大公司，公司注册资本850万元，出资期限至2023年5月30日。公司登记的法定代表人为唐峰。截至2023年6月，万山公司实缴出资90万元，张三实缴出资200万元，乐梦公司出资的债权由生效判决确定为40万元。 2023年8月22日，远大公司向万山公司发送催告函，要求万山公司按照公司章程约定向公司注入欠缴出资。万山公司于2023年11月22日复函拒绝继续缴纳出资，称此前三位股东均未按约定期限缴纳出资。 2023年12月2日，张三向远大公司董事长王宏发出《关于提议召开临时股东会的函》，要求就未按约定缴纳出资股东的资格问题召开临时股东会。2023年12月9日，万山公司收到召开临时股东会会议的通知。2023年12月28日，远大公司召开临时股东会，只有万山公司未到会。与会股东一致表决通过以下临时股东会决议：①修改章程中的出资条款为“张三认缴出资720万元，万山公司认缴出资90万元，乐梦公司认缴出资40万元，2024年3月30日前缴纳”；②按照各股东出资情况，将股东的持股比例调整为张三 $$84.71\%$$ 、万山公司 $$10.59\%$$ 、乐梦公司 $$4.7\%$$ ；③选举张三等三人为公司董事，张三担任公司董事长和法定代表人。 2024年1月3日，远大公司召开董事会，作出《远大公司2024年第一次董事会决议》，决议内容为：聘请东方税务师事务所对远大公司成立至今的财务和经营情况进行审计。2024年1月底，张三再向远大公司缴纳出资520万元。万山公司认为远大公司于2023年12月28日作出的临时股东会决议内容违法，请求法院判决该决议无效。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1.乐梦公司以债权出资，如何才能发生出资的法律效力？ 2. 2023年11月22日，万山公司复函称拒绝继续缴纳出资，此时万山公司未缴出资部分的股权是否丧失？ 3. 2023年12月28日作出的临时股东会决议第1、2项内容是否有效？为什么？

# [案例13] 2019年5月13日，张三、李四申请设立厚轩有限责任公司（以下简称“厚轩公司”），注册资本为100万元。张三缴纳人民币65万元，李四缴纳人民币35万元，某会计师事务所出具了《验资报告》。2019年5月15日，以上100万元款项转入厚轩公司的账户，后又于当日被转账转出，流水明细中摘要显示该部分款项为购买材料。后繁花公司与厚轩公司因租赁合同产生纠纷，A法院判决厚轩公司偿还繁花公司88万元及利息，但厚轩公司仍迟迟不履行法院生效判决。2021年9月21日，繁花公司向A法院申请强制执行。因在执行过程中发现厚轩公司名下无银行存款，亦没有其他可供执行的财产，无奈之下，繁花公司向法院起诉张三、李四对厚轩公司所欠繁花公司债务承担补充赔偿责任。诉讼中，繁花公司提供了厚轩公司基本账户流水明细，可以证明张三、李四在将出资款转入基本账户后，于当日以支付合同款为由转出的事实。张三、李四主张转出款用于支付材料货款，提供了购买合同，但无法证明合同的真实性，无法提供发票、签收单、用途等材料。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 如何认定张三、李四将出资款转出的事实？为什么？ 2.繁花公司的主张能否得到支持？为什么？ 3. 若张三、李四构成抽逃出资，在执行中，厚轩公司能否直接申请追加张三、李四为被执行人？

# [案例14] 高甲、李乙、曾丙各出资40万元，拟设立厚轩有限责任公司（以下简称“厚轩公司”）。高甲因手头只有30万元的现金，遂让朋友艾丁为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司抽回，偿还给艾丁。而李乙与其妻闻雯正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高甲、曾丙设立公司，但出资与相应的投资权益均归李乙。厚轩公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高甲、李三、曾丙，高甲为董事长兼法定代表人，曾丙为总经理。厚轩公司成立后，高甲以厚轩公司的名义，与艾丁签订了一份买卖合同，约定厚轩公司向艾丁购买10万元的食材。合同订立后的第2天，高甲就指示公司财务转账付款。而实际上，艾丁从未经营过食材，也未打算履行该合同。 2012年7月，李三因买房缺钱，遂在征得其他股东同意的情况下将其名下的公司股权以42万元的价格出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 如何评价高甲通过食材买卖合同转移10万元出资的行为？为什么？ 2. 若李乙与其妻子闻雯起诉离婚，则在与李乙的离婚诉讼中，闻雯能否要求分割李乙实际享有的股权？为什么？ 3. 王二能否取得该股权？若王二取得股权，则就李乙的投资权益损失，应如何救济？为什么？

# [案例15] 百灵公司成立于2018年1月，主营生物制药。股东范某、李某、赵某的持股比例为 $$5:3:2$$ ，范某认缴出资500万元，实际缴纳出资额300万元。后得知，该股权的实际出资人是范某的好友曾某，曾某碍于其身份，与范某签订代持股协议书，由范某做名义股东。2018年10月，范某无法偿还个人债务，其债权人张某向法院申请强制执行范某在百灵公司的股权。对此，曾某提出该股权实际为其所有，并提出案外人异议。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 曾某与范某签订的代持股协议是否有效？为什么？ 2. 在公司不能清偿债务时，百灵公司的债权人能否主张名义股东范某清偿债务？为什么？ 3. 曾某的案外人执行异议是否成立？为什么？

# [案例16] 甲公司由4位发起人设立，每人出资250万元，注册资本1000万元。其中，股东李某因缺乏足够的出资能力，拟向朋友张某借款150万元。张某听李某介绍该公司前景后，产生投资意愿，两人遂商定张某作为隐名股东，投入该150万元，股权登记在李某名下，相应的红利均由张某享有。设立后的前3年，公司经营红火，张某每年均从李某处取得分红款。第4年开始，张某未能再收到分红款，李某解释称公司经营不善。张某对该解释不予认可，以股东身份要求行使知情权，被甲公司拒绝。张某诉至法院，要求确认其为甲公司股东，享有 $$15\%$$ 的股权。诉讼中，张某、李某确认纠纷发生前甲公司及其他股东并不知晓两人关于隐名出资的约定。在此情况下，法院征求其他三位股东的意见，仅有一人不反对张某成为公司股东，另两人明确表示基于之前与张某不认识，不同意其成为公司股东。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 甲公司拒绝股东行使知情权的行为是否合法？为什么？ 2.张某能否成为甲公司的股东？为什么？

# [案例17] 厚小有限责任公司于2012年8月27日成立，注册资本为800万元，由1名法人股东大狮公司、10名自然人股东共同出资，张三为其中的一名自然人股东。2022年2月2日，大狮公司等10名股东以《股权转让通知书》的形式通知了张三股权转让事宜，包括转让的股权比例、价格、支付方式、交易时间等。2022年3月1日，张三答复愿行使公司股东的优先购买权。 2022年3月1日、15日、25日，张三多次致函厚小有限责任公司的其余股东，用书面形式表达了自己行使优先购买权的意愿；同时，张三又提出了其他股权受让条件，包括要求提供大狮公司等10名股东与南川区方博公司签订的股份转让协议及细则。张三提出的其他条件大狮公司等10名股东并未认可。大狮公司等10名股东于2022年4月1日致函张三，将原《股权转让通知书》中规定的2022年3月31日的付款期限延期至2022年4月20日，附南川区方博公司出具的《报价承诺书》，并告知张三逾期付款视为放弃购买。截至2022年4月20日，张三未将股权转让款汇入指定账户。2022年4月22日，南川区方博公司与大狮公司等10名股东签订了《股权转让协议》。张三认为，大狮公司等10名股东和南川区方博公司的股权转让行为严重侵犯了其优先购买权，遂起诉至法院，要求确认《股权转让协议》无效。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 大狮公司等 10 名股东将股权转让给南川区方博公司，是否需要经过厚小有限责任公司其他股东过半数同意？为什么？ 2. 张三是否已经放弃行使优先购买权？为什么？ 3. 张三主张《股权转让协议》无效能否得到支持？为什么？

# [案例18] 繁花有限责任公司（以下简称“繁花公司”）成立于2012年1月1日，股东为张三、李四，持股比例分别为 $$70\%$$ 、 $$30\%$$ 。2015年5月1日，王五与张三、李四签订《股份确权及合作协议书》，载明王五投资200万元，占繁花公司 $$20\%$$ 的股权，原股权相应调整为张三占 $$60\%$$ 、李四占 $$20\%$$ 。协议签订后，王五未被登记为繁花公司的股东，也不参加实际的经营管理，实际经营管理者为张三、李四。张三、李四承诺繁花公司每年净利润不少于200万元，若实际净利润少于200万元，张三、李四用自有资金补齐到200万元；若每年净利润高于200万元，则按照高收益分配。 2016年6月，张三、李四未能按时足额履行支付义务，王五诉至人民法院，要求张三、李四归还借款本金。至2023年10月，李四由于急需用钱，将其持有的繁花公司 $$15\%$$ 的股权卖给了赵六、田七，赵六购买 $$8\%$$ ，田七购买 $$7\%$$ 。李四分别与二人签订了股权转让合同后，二人支付了股权转让款，李四协助其完成了股东名册、工商登记变更。后张三得知此事，未置可否。公司股东变更为张三、李四、赵六、田七，持股比例分别为 $$70\%$$ 、 $$15\%$$ 、 $$8\%$$ 、 $$7\%$$ 。在公司经营过程中，张三在作为繁花公司的股东及公司高管期间，私自通过借款、出差、公用（未向公司报账）等理由从公司共借支资金1500万余元，既不归还，也不报账，还以公司财产购买豪华轿车自用。其他股东每次主张分红，张三均以公司需要现金流为由拒绝股东的请求，无奈之下，赵六、田七请求公司回购其股权。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 王五的诉讼请求能否得到支持？为什么？ 2. 若 2023 年 11 月, 张三得知李四转让股权的事宜, 认为还不如由自己来购买其转让的股权, 遂向法院起诉, 主张以同等条件优先购买。张三的请求能否得到支持? 3. 赵六、田七请求公司回购股权的请求能否得到支持？为什么？

# [案例19] 2015年5月，李梓、张轩、易天、赵贤等6人各出资30万元，成立天华有限责任公司。 (以下简称“天华公司”)。5年来, 公司效益一直不错, 但为了扩大再生产, 一直未向股东分配利润。2021年股东会上, 张轩提议进行利润分配, 但股东会仍然作出不分配利润的决议。无奈张轩持股比例较少, 无法扭转局面, 只能在决议上投反对票, 并请求公司收购其股权。李梓决定退出公司，将其持有的天华公司的股权转让给张兴，签订了股权转让合同，双方约定张兴支付全部转让款后办理变更登记手续。但是张兴支付全额转让款后，天华公司未能依约与张兴办理工商变更登记手续。后李梓急需用钱，又将该股权转让给王勋，王勋随即支付股款，李梓通过熟人给王勋办理了股权变更登记。易天致力于调解董事矛盾，在一次董事会议上，急火攻心，旧病复发，经抢救无效死亡。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 李梓签订的两份股权转让合同是否有效？为什么？ 2. 李梓转让的股权归谁？为什么？ 3. 若张兴不能取得股权，应如何救济？赔偿损失的范围如何确定？ 4. 张轩请求公司回购其股权的请求能否得到支持？为什么？ 5. 易天的继承人能否继承其股东资格？若因继承发生股东资格变化，则赵贤能否主张优先购买权？为什么？

# [案例20] 木道公司有林强、赵珂和孙淼三位股东，林强担任木道公司法定代表人，与赵珂是恋人关系。2015年4月，木道公司与林强、赵珂、郝宏、王季设立遥感公司，签订了《投资人协议》，制定了公司章程，公司注册资本5000万元。其中，木道公司认缴2000万元，林强认缴1000万元，赵珂认缴500万元，郝宏认缴1000万元，王季认缴500万元。公司章程规定，木道公司和郝宏的出资应在公司设立时一次性缴足，林强、赵珂、王季认缴的出资在公司设立后3年内缴足。遥感公司营业执照上注明：注册资本5000万元，实缴3000万元，认缴2000万元。赵珂是遥感公司的法定代表人。木道公司和郝宏均按章程的规定，以向公司账户汇款的方式足额缴纳了出资，汇款单用途栏内注明“认缴股款投资款”。 2016年12月，林强向赵珂银行卡分别汇款100万元、80万元。到款当日，赵珂将这两笔款项均汇入遥感公司账户，汇款单用途栏内写明“投资款”。赵珂认缴的出资，尚有320万元未缴足。 2016年12月，王季向遥感公司账户汇款100万元。至2019年1月，王季尚有400万元未实际缴足。王季拟转让股权，其他股东未主张优先购买权，王季将股权转让给轩辕公司，并办理了股权变更登记。后查明，王季是轩辕公司的法定代表人、执行事务的董事。根据以上案情，回答下列问题：根据以上案情，回答下列问题： 1. 如林强以赵珂用于出资的 180 万元是他所汇为由，主张确认赵珂名下的相应股权实际为他所有，该主张是否成立？为什么？ 2. 王季能否转让其股权？后续的出资义务，木道公司应向谁主张？为什么？

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